обязательный выкуп акций у миноритарных акционеров

Описание страницы: как привести в исполнение право на выкуп акций? от профессионалов для людей.

Как привести в исполнение право на выкуп акций?

Какими законодательными инструментами наделен акционер для получения права на выкуп его доли? С какими препятствиями можно столкнуться при требовании от компании бай-бэка (обратного выкупа)? Какими инструментами для защиты прав наделен миноритарный акционер? Как трактуют суды спорные случаи?

Когда обратный выкуп необходим?

Случаи обязательного выкупа акций по требованию акционеров предусмотрены ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». К ним относятся следующие ситуации:

  • принятие общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью более 50% балансовой стоимости активов общества;
  • внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции, ограничивающей права акционеров;
  • принятие общим собранием акционеров решения о смене статуса общества с публичного на непубличное и решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, а в непубличном обществе с числом акционеров более 500 по вопросу об обращении в Банк России с заявлением об освобождении общества от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законом.

Право требования выкупа возникает только тогда, когда акционеры голосовали против принятия соответствующих решений либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

Способы обхода обязательного выкупа

На практике существует довольно много попыток нарушить права миноритарных акционеров путем различного рода формальных обходов закона или, наоборот, грубого и прямого невыполнения требований закона.

Читайте так же:  документы на паспорт ребенку

Так, распространенным нарушением в части крупных сделок является неодобрение эмитентом соответствующих сделок как крупных путем, например, ничем не обоснованного дробления единой с экономической точки зрения сделки на несколько мелких. В результате общество просто отказывается от осуществления процедуры обязательного выкупа. Миноритарным акционером достаточно тяжело бороться с такими случаями, поскольку они порой лишены оперативного доступа к достоверным данным и финансовой информации.

Другим распространенным нарушением является несправедливое определение выкупной цены акций. Особенно актуален данный вопрос для непубличных акционерных обществ, поскольку результатом любой оценки является лишь более или менее верное предположение о реальной стоимости, а качество деятельности оценщиков обычно оставляет желать лучшего. Известно множество случаев, когда результаты оценки одного и того же актива разными оценщиками отличаются на порядок.

Что говорит судебная практика?

Отдельные эмитенты применяют креативные и циничные стратегии, когда недобросовестные мажоритарные акционеры пытаются использовать решения государственных судов как механизм обхода обязанности по выкупу акций у миноритариев.

Так, в 2018 году Объединенная вагонная компания (ОВК) с целью уклонения от исполнения обязанности выкупить акции у миноритарных акционеров пошла на крайние меры. Генеральный директор эмитента предъявил иск к собственной компании с требованием о признании недействительным решений общего собрания акционеров об одобрении крупной сделки. Одобрение акционерами этой сделки послужило основанием предъявления миноритариями требований о выкупе их акций.

Суд первой инстанции не согласился с требованиями гендиректора ОВК. Однако суд апелляционной инстанции удовлетворил их и признал решение общего собрания акционеров недействительным.

Таким образом, на примере этого дела можно констатировать, что даже такое неотчуждаемое право, как право на судебную защиту прав, может быть использовано для попытки нарушить имущественные права акционеров. Очевидно, что зачастую именно подобный формализм является главным прибежищем мажоритарных акционеров, которые пытаются использовать недостатки нормативного регулирования и другие приемы для поиска «относительно честного способа лишения граждан имущества».

Читайте так же:  автокредит в улан удэ без первоначального взноса

При этом суды далеко не всегда встают на сторону миноритарных акционеров, что, разумеется, повышает риски инвестирования в акции российских компаний.

Экс-миноритарии Уралкалия через суд взыскивают убытки от выкупа акций, цену которого считают заниженной

Одиннадцать физлиц и фонд Index Ventures Limited (Сейшелы) подали иски к крупнейшему акционеру "Уралкалия" (MOEX: URKA) — кипрской Rinsoco Trading, подконтрольной бизнесмену Дмитрию Лобяку, следует из базы суда.

Два иска были зарегистрированы Арбитражным судом Пермского края на этой неделе, один — в конце марта (он оставлен без движения).

Index Ventures хочет взыскать с Rinsoco 232 млн рублей, сумма требований по искам физлиц не уточняется.

Осенью прошлого года Rinsoco провела принудительный выкуп акций «Уралкалия» у миноритариев по цене 120 руб. за бумагу (в свободном обращении на тот момент было 3,27% обыкновенных акций).

После выставления оферты Ассоциация профессиональных инвесторов (АПИ) направила в ЦБ письмо, в котором обращала внимание регулятора на возможное искусственное занижение цены выкупа.

АПИ отмечала, что перед запуском процедуры squeeze out компания Лобяка сначала продала «дочке» Сбербанка (MOEX: SBER) — «Сбербанк Инвестиции», а затем выкупила обратно 10,18% обыкновенных акций калийной компании через механизм обязательного предложения (по цене 89,3 руб. за бумагу). «По мнению инвестиционного сообщества, действия ПАО «Уралкалий» и его существенных акционеров создали ситуацию, которая может быть истолкована как искусственное манипулирование ценой выкупа в целях последующего принудительного выкупа у миноритарных акционеров акций по заниженной цене», — говорилось в письме.

«Мы приветствуем подачу исков миноритариями «Уралкалия» и считаем, что это важный для рынка процесс. Акционеры последовали рекомендации регулятора в части судебного контроля за примененными подходами при определении цены выкупа акций компании. В моем понимании, оценка занижена: даже при консервативном подходе справедливая цена выкупа находится в диапазоне от 230 до более 300 руб. за акцию», — заявил в четверг «Интерфаксу» исполнительный директор АПИ Александр Шевчук.

Читайте так же:  сколько стоит оформить дарственную на земельный участок

Представитель «Уралкалия» сказал «Интерфаксу», что компания не видела текста искового заявления и не может прокомментировать суть спора по существу. «Вместе с тем, считаем необходимым отметить, что требование Rinsoco Trading Co. Limited о выкупе акций по требованию лица, которое приобрело совместно со своими аффилированными лицами более 95% акций публичного общества, поступало в «Уралкалий» и полностью соответствовало положениям законодательства. В компанию требование пришло уже с отметкой Банка России о проверке», — отметил собеседник агентства.

В свою очередь, в Rinsoco заявили, что считают «иск о взыскании убытков в связи с ненадлежащим определением стоимости выкупаемых акций» неправомерным.

По российскому законодательству выкуп акций по требованию лица, которое приобрело совместно со своими аффилированными лицами более 95% акций публичного общества, осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости, определенной оценщиком, и не ниже цены, по которой акции приобретались на основании обязательного предложения. В рамках обязательного предложения акции «Уралкалия» выкупались по 89,3 руб. за бумагу, а для целей требования о выкупе стоимость одной обыкновенной акции была определена независимым оценщиком в размере 87,3 руб., напомнили в Rinsoco.

«Таким образом, акции были приобретены по цене, превышающей рыночную, и в полном соответствии требованиям законодательства. При этом требование о выкупе предварительно направлялось в Банк России, который не выявил каких-либо нарушений», — сказал агентству представитель Rinsoco.

Лобяк, партнер владельца «Уралхима» Дмитрия Мазепина, стал акционером «Уралкалия» в 2016 году, купив 20% у «Онэксима» Михаила Прохорова. После принудительного выкупа доля Rinsoco в компании выросла до 23,48% уставного капитала (23,21% обыкновенных акций).

«Уралхиму» принадлежит 20,3% уставного капитала «Уралкалия», квазиказначейский пакет составляет 56,22% уставного капитала.

обязательный выкуп акций у миноритарных акционеров
Оценка 5 проголосовавших: 1
Читайте так же:  реестр парковочных разрешений инвалидов

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here