выплата доли учредителю при выходе из ооо

Описание страницы: расчет и выплата действительной стоимости доли при выходе учредителя из ооо от профессионалов для людей.

1. Как рассчитать действительную стоимость доли участника ООО в 2021

Стоимость доли, которую получает участник ООО после выхода из организации, носит название действительной. Ее можно рассчитать по следующей формуле:

ДС — действительная стоимость,

НС — номинальная стоимость,

УК — уставный капитал,

СЧА — стоимость чистых активов.

При этом номинальной стоимостью считают вклад участника в уставный капитал при создании ООО. Его указывают в рублях, сумму можно найти в уставе или выписке из ЕГРЮЛ.

Чтобы рассчитать стоимость чистых активов, нужно вычесть пассивы из активов. Для этого берут данные из бухгалтерского баланса. Если в итоге получится отрицательная величина, выплатить долю будет нельзя.

Участник Иванов собирается покинуть ООО. Уставный капитал организации составляет 100 000 руб. Номинальная стоимость доли (вклад участника в уставный капитал) составила 25 000 руб. На момент его выхода из ООО размер чистых активов составил — 1 400 000 руб. В данной ситуации действительная стоимость доли будет равняться:

25 000 руб. / 100 000 руб. * 1 400 000 руб. = 350 000 руб.

Как видно из расчета, если у ООО дела идут успешно, действительная стоимость доли превышает номинальную.

2. Как происходит выплата действительной стоимости доли

Долю выбывшему участнику обязаны выплатить в течение трех месяцев с момента подачи заявления о выходе из ООО. Этот срок отсчитывается с даты принятия заявления уполномоченным сотрудником ООО. Это может быть отметка на заявлении или дата на уведомлении о вручении.

Читайте так же:  перенос отпуска по болезни

Участник вправе выбрать, в чем получать действительную стоимость доли: в деньгах или имуществом. Если компенсация будет в натуральном виде, стоимость имущества должна соответствовать стоимости доли участника. Определить стоимость имущества можно по бухгалтерскому балансу. Судебная практика разрешает вдобавок ориентироваться и на рыночную цену. Если имуществом является недвижимость, которую сложно разделить, стоимость доли можно определить по соглашению сторон.

После того, как выбывший участник получил стоимость доли, обязательно зафиксируйте факт передачи. Для этого выходящий участник пишет расписку в свободной форме. В ней обязательно нужно указать, за что и по какой стоимости передается тот или иной актив. Также зафиксировать факт передачи стоимости доли можно с помощью чека о безналичном переводе.

3. В каких случаях можно не выплачивать действительную стоимость доли выходящему участнику ООО

Можно выделить следующие ситуации, в которых выплатить действительную стоимость доли невозможно:

  • Выплата доли приведет к банкротству фирмы, либо организация уже является банкротом. В этом случае выбывший участник должен быть восстановлен в ООО. Для этого он должен подать заявление на имя руководителя организации о включении в члены ООО. Сделать это необходимо в течение трех месяцев с даты окончания срока выплаты доли.
  • У организации отсутствуют активы для выплаты действительной стоимости доли. Например, уставный капитал ООО 10 000 рублей, т.е. минимально возможный по закону. В этом случае долю не выплачивают, поскольку ниже данной суммы уставный капитал быть не может. Если же чистых активов недостаточно для выплаты требуемой суммы, но уставный капитал ООО больше 10 000 рублей, его можно будет уменьшить для выплаты стоимости доли.
  • Участник не внес номинальную стоимость своей доли или внес ее не полностью. В этом случае действительную стоимость доли могут не платить или же пропорционально уменьшают ее.
  • Участник не хочет получать стоимость своей доли. Такой отказ можно зафиксировать в заявлении о выходе из ООО или составить соглашение между участником и организацией, согласно которому произойдет прощение долга по статье 415 ГК РФ.
Читайте так же:  нарушение тайны переписки

4. Последствия несвоевременной выплаты действительной стоимости доли

ООО обязано компенсировать выбывшему участнику стоимость его доли. Эту обязанность закон устанавливает в абз. 3 п. 2 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Если организация нарушит это требование или не уложится в срок три месяца, законодательство предусматривает ответственность.

Участник может обратиться в суд с требованием выплаты процентов на сумму долга. Рассчитать пени можно по следующей формуле:

Проценты = сумма долга * ключевая ставка / кол-во дней в году * кол-во дней просрочки,

Как выплатить долю участнику при его выходе из ООО

Каждый участник общества с ограниченной ответственностью имеет право на долю в уставном капитале. Доля позволяет участвовать в распределении прибыли компании, голосовать на общих собраниях, а также получить компенсацию, если собственник решит выйти из бизнеса. Однако выплата доли учредителю при выходе из ООО производится только при соблюдении ряда условий, расскажем о них подробнее.

Когда можно получить компенсацию за выход из ООО

Напомним, что выход учредителя из ООО возможен только тогда, когда в уставе есть прямое указание на это. Многие компании запрещают выход из состава, ведь это может пойти вразрез с интересами бизнеса.

Выходящему партнеру надо выплатить компенсацию, а если почти все активы задействованы в сделке, это может существенно ухудшить финансовое положение общества. В случае запрета на выход участник вправе только продать свою долю, тогда компании не придётся изыскивать ресурсы для расчёта с ним.

Но может оказаться так, что выход из состава участников ООО уставом разрешён, а вот денег на выплату компенсации нет. Ведь в соответствии со статьёй 23 закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ выплата должна производиться за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Если этой разницы недостаточно, компания должна заявить об уменьшении своего УК, но так, чтобы его размер не стал меньше минимального (в общем случае, 10 000 рублей).

Читайте так же:  скольких категорий бывают налоговые споры

Кроме того, выплата компенсации не допускается, если ООО находится в состоянии банкротства или станет банкротом после расчётов с вышедшим участником. Признаками несостоятельности считается задолженность на сумму более 300 000 рублей, срок погашения которой истёк более трёх месяцев назад.

Таким образом, выплата действительной стоимости доли при выходе участника допускается при выполнении всех этих условий.

  1. Выход из состава участников ООО разрешён уставом.
  2. После выхода в обществе остаётся хотя бы один участник.
  3. Вышедший участник оплатил свою долю в уставном капитале.
  4. Общество не имеет признаков несостоятельности, и они не возникнут после расчётов с участником.
  5. Разницы между чистыми активами ООО и размером уставного капитала достаточно для выплаты компенсации.

Сколько стоит доля участника при выходе

Если все эти условия выполнены, надо рассчитать размер компенсации за долю. Причём надо разделять варианты оценки доли при её продаже и при выходе участника.

В случае продажи доли определить её стоимость можно разными способами:

  • предварительно закрепить уставом в фиксированной сумме;
  • рассчитать на основании балансовой стоимости активов по последней отчётной дате;
  • определить на основании чистой прибыли ООО;
  • ориентируясь на чистые активы организации.

А действительная стоимость доли при выходе участника определяется только на основании статьи 23 закона «Об ООО» – по данным бухгалтерской отчётности за период, предшествующий выходу участника.

При этом выходящему участнику надо понимать, какая отчётность будет взята за основу оценки стоимости его доли. Дело в том, что по закону ООО обязано сдавать только годовую бухгалтерскую отчётность. Промежуточная отчётность – за месяц или квартал – тоже возможна, но обязанность её составления должна быть предусмотрена уставом или другим документом (например, кредитным договором). Если такой обязанности нет, то доля будет оцениваться на основании только годовой отчётности.

Следующий важный момент – статья 211 НК РФ определяет, что цена доли при выходе из состава участников ООО рассчитывается на основании рыночной стоимости активов. Если учёт в обществе ведётся нормально, то балансовая и рыночная стоимость будут совпадать. Но если участник считает, что это не так, надо провести независимую экспертную оценку активов.

Что касается самого определения действительной стоимости доли участника, то оно установлено статьёй 14 закона «Об ООО». Это часть стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника.

Читайте так же:  замена медицинского полиса при смене фамилии

Возьмём для примера ООО с тремя участниками, уставный капитал которого составляет 200 000 рублей. Доли участников распределены следующим образом:

  • Петров А.Р. – 30%, номинальная стоимость доли 60 000 рублей;
  • Сергеев М.И. – 25%, номинальная стоимость доли 50 000 рублей;
  • Вышнин С. В. – 45%, номинальная стоимость доли 90 000 рублей.

Участник Сергеев М.И., который выходит из общества, не согласился с балансовой стоимостью активов, указанной в отчётности, – 478 000 рублей. Поэтому общество провело независимую экспертную оценку, в соответствии с которой рыночная стоимость составила 850 000 рублей. На основании этих данных и была определена действительная стоимость доли: 850 000 * 25% = 212 500 рублей.

Как происходит выплата компенсации за долю

Стандартный срок, в течение которого общество должно рассчитаться с участником после перехода доли, составляет три месяца. Однако устав ООО может предусматривать и другой срок – больше или меньше.

Причём специальной ответственности за нарушение установленного срока законы не предусматривают. Максимум, что может сделать участник, – это затребовать проценты за пользование чужими денежными средствами. Это общая норма статьи 395 ГК РФ, которая действует при срыве сроков различных денежных обязательств.

Кроме того, при срыве сроков выплаты компенсации участник может вернуться обратно в общество. В соответствии со статьёй 23 закона «Об ООО», такой возможностью он вправе воспользоваться, если не прошло трёх месяцев после окончания срока выплаты. По заявлению участника общество обязано восстановить его в составе и передать ему соответствующую долю в УК.

Теперь расскажем о налоговых последствиях, которые возникают с выплатой доли. Если участник – физическое лицо, то важно определить у него наличие статуса налогового резидента РФ. Имеет значение и срок владения долей.

  • Если срок владения превышает 5 лет, то налог при выплате компенсации с участника не взимается.
  • Если срок меньше, то с участника-резидента удерживается НДФЛ по ставке 13%, а с нерезидента – по ставке 30%.
Читайте так же:  скорость автомобиля с прицепом

Налоговым агентом при выплате компенсации является ООО, которое удерживает налог и перечисляет участнику оставшуюся сумму. При этом участник-резидент вправе сдать 3-НДФЛ и заявить налоговый вычет в сумме расходов на приобретение доли или в фиксированной сумме 250 000 рублей. В этом случае ФНС вернёт ему удержанный налог или его часть (в зависимости от суммы выплаты).

Если из общества выходит участник-юрлицо, то разница между выплаченной суммой компенсации и расходами на приобретение им доли облагается так же, как дивиденды.

Выплата компенсации вышедшему участнику допускается не только денежными средствами, но и имуществом. Однако на это требуется согласие самого участника, кроме того, здесь возникают другие налоговые последствия.

В частности, Минфин считает, что при выплате действительной стоимости доли имуществом у общества возникает доход от реализации. Арбитражные суды, как правило, не поддерживают точку зрения ведомства, однако надо быть готовым к судебным спорам. Поэтому если возникает необходимость расплатиться с участником имуществом, рекомендуем обратиться на бесплатную консультацию к специалистам по налоговому учёту.

выплата доли учредителю при выходе из ооо
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here